Gesellschaftsrecht und Mergers & Acquisitions

ARNOLD Rechtsanwälte verfügt über jahrzehntelange praktische und wissenschaftliche Erfahrung in allen wesentlichen Bereichen des Gesellschaftsrechts sowie von Unternehmenstransaktionen (M&A). Als (Mit-)Herausgeber der führenden österreichischen Fachzeitschrift für Gesellschaftsrecht (Der Gesellschafter, „GesRZ“) und führender Publikationen im gesellschaftsrechtlichen Bereich verbinden wir die praktische Erfahrung mit wissenschaftlichem Fundament.

ARNOLD Rechtsanwälte berät Unternehmen, Gesellschafter und Investoren in sämtlichen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen – von der Gründung über laufende Governance-Fragen bis hin zu komplexen Unternehmenstransaktionen. Unsere langjährige Transaktionserfahrung verbinden wir mit tiefgreifender Kenntnis des österreichischen Gesellschaftsrechts und seiner höchstgerichtlichen Praxis.

Gesellschaftsgründungen und Strukturierung:

Wir begleiten die Gründung von Kapitalgesellschaften (insbesondere GmbH, AG, FlexCo) und Personengesellschaften, einschließlich der Ausarbeitung maßgeschneiderter Gesellschaftsverträge und Satzungen. Besonderes Augenmerk legen wir auf die langfristige Gestaltungsfähigkeit und die Absicherung der Gesellschafterinteressen. Nur durch eine vorausschauende Planung der gesellschaftsrechtlichen Strukturen können Probleme in der Zukunft vermieden werden.

Unternehmenskäufe und -verkäufe:

Wir vertreten Käufer und Verkäufer bei Unternehmenstransaktionen jeder Größenordnung  – von der Due-Diligence-Prüfung über die Vertragsverhandlung bis zur vollständigen Transaktionsabwicklung. Dabei umfasst unsere Beratung sowohl Share Deals als auch Asset Deals sowie alle damit verbundenen gesellschafts-, steuer- und grunderwerbsteuerrechtlichen Fragestellungen.

Syndikatsverträge und Gesellschaftervereinbarungen:

Die Gestaltung von Syndikatsverträgen erfordert eine exakte Abstimmung zwischen den Interessen der Gesellschafter und den Erfordernissen der Gesellschaft. Wir entwickeln maßgeschneiderte Regelungen zu Stimmrechten, Veräußerungsbeschränkungen, Tag-Along- und Drag-Along-Klauseln sowie Vorkaufsrechten.

Umstrukturierungen:

Ob Verschmelzungen, Spaltungen, Umwandlungen oder Einbringungen – wir gestalten gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen rechtssicher und steuerschonend, in enger Abstimmung mit der jeweiligen steuerrechtlichen Beratung.

FlexCo-Beratung:

Als Kanzlei, die die neue Rechtsform der Flexiblen Kapitalgesellschaft von Anfang an wissenschaftlich begleitet hat, bieten wir umfassende Beratung zu Gründung, Strukturierung und laufendem Betrieb der FlexCo.

Unsere Transaktionspraxis umfasst ein breites Spektrum an Share Deals, Asset Deals und Umgründungen. Nachfolgend eine Auswahl repräsentativer Mandate der vergangenen Jahre:

Beratung bei einem Unternehmensverkauf im Technologie-/IT-Dienstleistungssektor

(Share Deal) an eine US-amerikanische Gruppe, einschließlich gesellschaftsrechtlicher und steuerrechtlicher Strukturierung sowie Verhandlung von Earn-Out-Mechanismen und Management-Verträgen.

Beratung eines international tätigen Mischkonzerns

bei der Strukturherstellung für eine internationale Investmentplattform mit grenzüberschreitender Steuerspaltung.

Beratung der Gründungsgesellschafter

eines Hochtechnologieunternehmens (Weltmarktführer in seinem Fachbereich) bei der Beteiligung strategischer Investoren, einschließlich komplexer Anti-Dilution-Regelungen und Optionsstrukturen.

Beratung bei der Beteiligung

an einem FinTech-Startup mit einer post-money-Bewertung von rund EUR 100 Mio unter Einbeziehung mehrerer europäischer und außereuropäischer Jurisdiktionen.

Beratung eines Immobilienentwickler-Konsortiums

beim Verkauf einer 100-prozentigen Beteiligung an einer Premiumimmobilie in Wien mit dreistelligem Mio-Asset-Value (Share Deal).

Beratung der Crédit Agricole Assurances („CAA“) 

bei Erwerb einer Beteiligung an der Shopping City Süd („SCS“), dem größten Shopping Center Österreichs.

Berater der Erber IT Service GmbH & Co KG

als 49 %-Gesellschafter beim Verkauf der von ihr gehaltenen Beteiligung an der Erber Aktiengesellschaft an den niederländischen Chemiekonzern Royal DSM.

Beratung einer Family-Office-Gruppe

bei gesellschaftsrechtlich-zivilrechtlichen Vermögensentflechtungen und internationalen Beteiligungsverwaltungen mit gebündelten Werten im neunstelligen EUR-Bereich.

Unsere Anwältinnen und Anwälte publizieren regelmäßig zu aktuellen Fragestellungen des Gesellschaftsrechts und von Unternehmenstransaktionen. Die nachfolgende Auswahl vermittelt einen Einblick in unsere wissenschaftliche Tätigkeit und fachliche Spezialisierung.

Unsere Expertise im Gesellschaftsrecht und bei Unternehmenstransaktionen wird regelmäßig von renommierten nationalen und internationalen Fachrankings ausgezeichnet. Die folgenden Auszeichnungen unterstreichen unsere führende Stellung in diesem Rechtsgebiet.